VIE架构即如上图所示的公司架构,一个完整的典型的VIE架构由五个公司构成,构建这样的公司架构可以帮助国内企业达到海外以及海外上市的目的,外国者还可以利用此架构国内对某些禁止外资进入的行业。
VIE架构的作用:
1、为何采用如此麻烦的方法进行整合?
我国有一些行业禁止或者限制外资进入,比如互联网、媒体等。但是现实中,这些行业的企业需要整合,但由于难以在短期内实现盈利,拿不到国内银行,而外资又对这些领域充满了浓厚的兴趣,故VIE架构出现了。
2、海外上市一定要用这种形式吗?
不一定,在解释为何将开曼公司作为上市主体的时候就讲到过,只要拿到机构的审批即可在海外上市,但是这一过程艰难且持久。VIE架构更加方便企业赴美国、中国香港等资本市场上市,一是该架构就是一个可以直接赴上市的公司架构,二是该等架构赴上市不需要获得等境内机构的批准。
VIE架构通常由三部分构成:目的实体公司(SPV)、境内外商资企业(WOFE)和境内运营可变利益实体(OPCO)。
VIE模式开创了非股权控制的先河,一方面,依据美国法律,该模式可以将国内企业利润合并至国外上市公司的财务报表,符合美国法律的相关规定和要求;另一方面,外商者并没有成为企业的股东,所以并不足以构成对限制或禁止外商领域,因此没有触犯中国相关法律。
VIE架构从属于SPV(Special Purpose Vehicle),安然事件发酵之后,美国FASB(Financial Accounting Standards Board)考虑到SPV实现标准化的必要性,进而推出了VIE架构的概念。
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